Zijn twee partijen het eens over een voorgenomen bedrijfsovername en staan alle seinen op groen, dan volgt de formele afwikkeling. Het luistert nauw om alle afspraken correct vast te leggen en dat elke betrokkene zich aan zijn of haar rol houdt die bij deze fase in de bedrijfsovername past.
‘Het is de bedoeling dat de gemaakte afspraken aan de onderhandelingstafel op de juiste wijze worden verwoord in het overnamecontract. Het zijn de notaris en de jurist die deze afspraken formaliseren. Het is een vak apart. Wij als adviseurs zijn met name in beeld tot en met de intentieverklaring en de financiële afspraken. De samenvatting van uitgangspunten is de basis voor de formalisering’, legt Richard olde Hartman uit. Hij maakt samen met vader Ben olde Hartman deel uit van Olde Hartman Advies in Amersfoort, gespecialiseerd in fusie- en overnametrajecten van mkb-bedrijven in de bouwnijverheid.
Ben olde Hartman: ‘In dit stadium mag bij een laatste boekenonderzoek niets onbesproken “zwaars” tevoorschijn komen. Wanneer bijvoorbeeld het ziekteverzuim feitelijk 10 procent bedraagt, moet je dat als verkopende partij niet verhullen als 3 procent. De werkelijkheid komt toch aan het licht. Let wel: je hebt als verkopende partij een informatieplicht; die informatie moet kloppen. De kern van zakendoen is en blijft dat openheid altijd de kracht is van succes. Want anders raakt het vertrouwen geschaad en is de kans groot dat de overname niet eens doorgaat.’
Het vastleggen van de conceptkoopovereenkomst kan een jurist van een van de partijen zijn, met instemming van de andere partij. Olde Hartman Advies ‘leest’ mee, zodat alle intenties, aan bod komen en zijn verwoord. Richard olde Hartman: ‘Het is belangrijk dat een jurist geen waardeoordeel meer uitspreekt, bijvoorbeeld over de hoogte van de goodwill of de wijze van betaling. De jurist moet de afspraken dusdanig juridisch dichttimmeren zodat ze niet verschillend kunnen worden geïnterpreteerd.’ Ben olde Hartman: ‘De deal is namelijk ontstaan uit een gezamenlijk proces. Daar maakte de jurist geen deel van uit en hij/zij kent de details van die besprekingen niet. Het is niet de bedoeling om de onderhandeling in dit stadium te gaan heroverwegen.’
De ervaring leert dat juristen van beide partijen de afwikkeling van de bedrijfsovername wel eens ongewenst vertragen. Richard olde Hartman: ‘Wij waken hiervoor, maar het komt dus voor dat de afronding onnodig tijdrovend en geldverslindend is. Zo kunnen er bijvoorbeeld andere investeerders bij de bedrijfsovername op de achtergrond een rol spelen. Juristen kijken nu eenmaal heel zakelijk naar het traject, waarbij ze het eigen belang van hun aanwezigheid in het traject niet uit het oog verliezen.’ Ben olde Hartman: ‘Het zijn urenmachines. Bij elk telefoontje, bij elk mailtje hoort een factuurtje. Heel kostbaar. We proberen hier heel diplomatiek en bemiddelend in te sturen.’
Olde Hartman Advies waarschuwt ook voor de rol van de notaris. ‘Die werken vaak met een deadline, maar leveren de stukken zelf vaak zeer kort voor de daadwerkelijke ondertekening aan. Het is zaak om daarover goed afspraken te maken’, weet Ben olde Hartman inmiddels uit ervaring. ‘Want ook bij een notaris kunnen onzorgvuldigheden in de formele stukken sluipen. Je hebt de tijd voor de nodige aanpassingen’, vult Richard olde Hartman aan.
Ook na de bedrijfsovername houdt Olde Hartman Advies vinger aan de pols. Ben olde Hartman: ‘Na een maand of drie bel ik altijd wel even op met de vraag “hoe het ermee staat”. Hoor ik dan wel eens een dingetje dat niet geheel conform de afspraak verloopt, dan bel ik de andere partij. Want sommigen kroppen een bepaald gevoel op. Het zou jammer zijn wanneer zo’n gevoel een eigen leven gaat leiden.’
Belangrijk is ook al tijdens de besprekingen afspraken te maken hoe de overname later te communiceren, zowel extern als intern. Richard olde Hartman: ‘Als het goed is weten de medewerkers, opdrachtgevers en mogelijke onderaannemers niets gedurende het overnameproces. Het zou namelijk voor onnodige onrust zorgen met alle consequenties van dien. Absolute voorkeur heeft het om de overname pas kenbaar te maken nadat de handtekeningen zijn gezet. Want stel dat een overname niet doorgaat, levert dat direct imagoschade op, voor zowel de verkopende als de kopende partij. Speculaties gaan al snel een eigen leven leiden met alle gevolgen van dien.’
Ben olde Hartman: ‘Voor sommige functies, zoals voor boekhouders, bedrijfsleiders en calculatoren ontstaat bijvoorbeeld het wantrouwen dat door dubbelfuncties hun baan op het spel staat. Die onrust voorkom je door de onderhandelingen onzichtbaar en geheim te houden en alleen toegankelijk te houden voor de direct betrokken directeur-grootaandeelhouders en hun accountants die standaard hun geheimhoudingsplicht in acht moeten nemen.’
Richard olde Hartman: ‘De ervaring leert om direct na de bezegeling van de overname de mededeling intern snel en persoonlijk te doen om zoveel mogelijke vragen direct te kunnen beantwoorden. Iedereen vraagt zich namelijk af: wat betekent dit voor mij. En ook hier geldt: openheid is de kracht van succes. Probeer zoveel als mogelijk ruis, twijfel en wantrouwen weg te nemen.’
Olde Hartman Advies
Ben en Richard olde Hartman van Olde Hartman Advies uit Amersfoort zijn gespecialiseerd in fusie- en overnametrajecten van mkb-bedrijven in de bouwnijverheid. Het adviesbureau is ook partner van werkgeversvereniging OnderhoudNL. Daarnaast voert het bedrijf de website bouwbedrijvenbeurs.nl waar potentiële kopers en verkopers zich anoniem kunnen etaleren. Deze korte serie artikelen is vooral gericht op de kleine(re) en middelgrote schilder- en onderhoudsbedrijven, omdat daar veel vragen en verkeerde inschattingen bestaan over de bedrijfsovername.
Foto:
De gemaakte afspraken formaliseren is een vak apart
Foto: Pixabay